A assinatura eletrônica tornou possível elaborar, aprovar e autenticar livros empresariais sem circulação de volumes físicos. Porém, a facilidade de inserir uma assinatura em um arquivo não elimina a necessidade de compreender o que está sendo comprovado.
No ambiente digital, é preciso separar quatro questões: quem assinou, se essa pessoa possuía legitimidade, qual conteúdo foi assinado e se o arquivo permaneceu íntegro depois da assinatura.
Uma solução tecnológica pode responder muito bem à primeira e à quarta perguntas e, ainda assim, não demonstrar que o signatário tinha poderes para representar a sociedade. Por isso, a assinatura eletrônica deve ser integrada à governança e à cadeia de autoridade.
O que é assinatura eletrônica?
Assinatura eletrônica é um conceito amplo que abrange mecanismos utilizados para relacionar uma pessoa a um documento ou ato realizado em ambiente digital.
A Lei nº 14.063/2020 distingue assinaturas simples, avançadas e qualificadas.
A assinatura simples utiliza dados eletrônicos que permitem identificar o signatário, mas oferece menor nível de garantia. A avançada utiliza meios sob controle do signatário e permite detectar alterações posteriores. A qualificada utiliza certificado digital emitido no âmbito da ICP-Brasil.
A escolha não deve ser baseada apenas em conveniência. É necessário considerar a exigência normativa, o risco do ato e a capacidade de preservar as evidências.
O que a Instrução Normativa DREI nº 82/2021 admite?
Os termos de abertura e encerramento podem ser assinados com certificado digital ICP-Brasil ou por outro meio de comprovação de autoria e integridade admitido pelo artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e pela Lei nº 14.063/2020.
Isso significa que a norma não restringe todo procedimento a um único modelo de certificado.
No entanto, a aceitação de outro meio não dispensa a capacidade de demonstrar quem assinou e que o arquivo não foi alterado.
A sociedade também deve verificar as especificações da Junta Comercial e da plataforma utilizada.
Certificado digital e presunção de autoria
A Medida Provisória nº 2.200-2/2001 atribui presunção de veracidade, em relação aos signatários, às declarações constantes de documentos produzidos com certificação ICP-Brasil.
Essa presunção facilita a prova de autoria, mas não resolve todas as questões jurídicas.
O certificado não demonstra, sozinho, que a pessoa podia representar a empresa ou votar em nome de um acionista. Essa competência continua dependendo dos atos societários e das procurações.
Também é necessário verificar se o certificado estava válido e se foi utilizado pelo titular autorizado.
Autoria e integridade são conceitos diferentes
Autoria identifica a pessoa relacionada à assinatura.
Integridade demonstra que o conteúdo não foi modificado depois da assinatura.
Um documento pode ter origem identificável, mas ter sido alterado posteriormente. Também pode permanecer tecnicamente íntegro e ter sido assinado por pessoa sem competência.
A gestão precisa tratar as duas dimensões e acrescentar uma terceira: a legitimidade do signatário.
O papel do hash
O hash é um identificador matemático gerado a partir do conteúdo do arquivo.
Uma pequena alteração costuma produzir resultado diferente, permitindo verificar se o documento permaneceu igual.
A Instrução Normativa utiliza hashes para identificar a escrituração, o requerimento e o termo de autenticação.
O hash não informa se o conteúdo é juridicamente correto, mas ajuda a demonstrar que o arquivo autenticado corresponde ao que está sendo apresentado posteriormente.
Por isso, o livro e o termo de autenticação devem ser conservados juntos.
Assinatura dos termos e assinatura dos atos
A assinatura dos termos de abertura e encerramento não substitui as assinaturas das pessoas envolvidas nos atos registrados no livro.
Uma ata de assembleia, um termo de transferência de ações ou uma deliberação da diretoria possui seus próprios signatários.
A Instrução Normativa atribui à administração a coleta, a conferência e a conservação das provas dessas assinaturas.
A empresa precisa, portanto, controlar dois níveis de evidência: a autenticação do livro e a autoria dos atos que formam seu conteúdo.
Livros autenticados em branco
Quando os termos são autenticados antes da escrituração, os atos posteriores são inseridos pela administração.
O livro pode permanecer com o mesmo número de ordem, mas cada novo conjunto de registros precisa preservar as assinaturas correspondentes.
Modificar um único arquivo assinado a cada nova inclusão pode invalidar assinaturas anteriores.
Por isso, a norma admite versões sucessivas para gestão interna, desde que a nova versão seja assinada pelos envolvidos nos novos atos.
Por que editar um PDF assinado é um problema?
A assinatura eletrônica está vinculada ao conteúdo existente no momento da assinatura.
Quando o arquivo é alterado, a validação pode indicar modificação posterior ou tornar a assinatura inválida.
Mesmo uma alteração aparentemente simples, como adicionar página, corrigir espaçamento ou reorganizar conteúdo, pode afetar a integridade.
A equipe deve trabalhar com minuta editável até a aprovação e gerar a versão final apenas quando o conteúdo estiver pronto para assinatura.
Depois de assinado, o arquivo deve ser tratado como registro imutável.
Carimbo do tempo
O carimbo do tempo fornece evidência sobre a existência do documento e da assinatura em determinado momento.
Ele pode ser relevante para demonstrar que a assinatura ocorreu enquanto o certificado estava válido e antes de eventual revogação.
Nem toda plataforma utiliza carimbo do tempo com o mesmo nível de segurança. A empresa deve compreender quais evidências são geradas e por quanto tempo poderão ser verificadas.
Em documentos destinados à preservação prolongada, a estratégia não deve depender apenas da validade atual do certificado.
Validação das assinaturas
A conferência não deve se limitar à aparência visual.
É necessário utilizar ferramentas capazes de verificar a cadeia do certificado, a integridade e o estado das assinaturas.
O Instituto Nacional de Tecnologia da Informação mantém orientações e serviços relacionados à validação de assinaturas ICP-Brasil.
Quando a assinatura é avançada ou baseada em plataforma privada, a empresa deve conservar o relatório de evidências e as informações de autenticação disponibilizadas pelo fornecedor.
Assinatura de pessoa jurídica
A norma admite assinatura eletrônica da pessoa jurídica, mas a organização precisa controlar seu uso.
Certificados corporativos e credenciais institucionais podem ser acessados por mais de uma pessoa se não houver política adequada.
A sociedade deve identificar quem está autorizado, como a credencial é protegida e qual registro demonstra seu uso.
Não é recomendável compartilhar senha ou token sem trilha individualizada.
Assinatura por procurador
Quando o signatário atua por procuração, a evidência eletrônica precisa ser acompanhada do mandato.
A empresa deve verificar se os poderes abrangem o ato, se a procuração estava vigente e se foi outorgada pela forma exigida nos atos constitutivos.
A assinatura válida de um procurador sem poderes suficientes não regulariza a representação.
Por isso, o sistema de assinaturas e o cadastro de procurações precisam estar conectados.
Assembleias e reuniões digitais
Em deliberações realizadas a distância, a assinatura é apenas parte da prova.
Também podem ser relevantes a convocação, a identificação dos participantes, o registro de presença, os votos, os documentos apresentados e a confirmação do resultado.
A ata assinada consolida a decisão, mas a sociedade deve preservar as evidências necessárias para demonstrar o procedimento.
Uma política clara evita que cada reunião utilize ferramentas e métodos diferentes.
Conservação das evidências
Guardar apenas o PDF final pode ser insuficiente.
Dependendo da tecnologia utilizada, devem ser conservados o relatório de assinaturas, os certificados, a trilha de autenticação, os comprovantes de envio e aceite, os hashes e os registros de validação.
Esses arquivos precisam permanecer relacionados ao livro e ao ato correspondente.
A empresa também deve considerar a continuidade do acesso caso mude de plataforma ou encerre o contrato com o fornecedor.
Assinaturas de longo prazo
Livros societários podem precisar ser consultados muitos anos depois.
Nesse período, certificados expiram, algoritmos são atualizados e fornecedores podem deixar de existir.
A preservação de longo prazo exige formato adequado, cópias seguras e procedimentos periódicos de validação ou renovação das evidências.
O objetivo não é reescrever o documento, mas manter meios confiáveis de demonstrar sua integridade e origem.
Formato PDF/A
A Instrução Normativa permite que a Junta Comercial exija a conversão de planilhas para PDF/A antes da autenticação.
O PDF/A é destinado à preservação documental e reduz dependências externas, como fontes ou conteúdos vinculados.
A conversão, entretanto, precisa ocorrer antes das assinaturas finais. Transformar o formato depois da assinatura pode alterar o arquivo e comprometer a validação.
Principais erros
Um erro comum é inserir imagem de assinatura e tratá-la como prova suficiente.
Outro é assinar uma versão preliminar e depois corrigir o arquivo. Também ocorrem falhas quando o relatório da plataforma não é armazenado, quando certificados são compartilhados ou quando a procuração do signatário não é conferida.
Há ainda situações em que documentos de sociedades diferentes são enviados no mesmo fluxo e assinados sem validação individual do CNPJ.
Política de assinaturas
Uma política interna deve indicar quais tipos de assinatura serão utilizados conforme o risco do ato.
Também precisa definir quem pode iniciar fluxos, quem valida signatários, quais evidências serão guardadas e como ocorrerá a conferência após a assinatura.
A política deve tratar de procurações, representação de pessoas jurídicas, acesso a certificados e incidentes.
A padronização reduz dúvidas e evita decisões improvisadas a cada novo livro.
Conclusão
Assinatura eletrônica não é apenas uma imagem inserida em um documento.
Ela deve vincular o signatário ao conteúdo e permitir a verificação de alterações posteriores.
Nos livros societários, a sociedade também precisa comprovar que a pessoa tinha legitimidade e preservar as evidências dos atos lançados.
A combinação entre tecnologia, cadeia de autoridade e controle de versões é o que transforma a assinatura em elemento confiável da governança digital.
Referências normativas e técnicas
- Instrução Normativa DREI nº 82/2021 — texto compilado.
- Medida Provisória nº 2.200-2/2001.
- Lei nº 14.063/2020.
- Lei nº 8.934/1994.
- Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, orientações sobre ICP-Brasil e validação de assinaturas.
- Lei nº 13.874/2019 e Lei nº 12.682/2012.
Continue lendo na SoGerir
- Digitalizar não é apenas trocar a planilha por uma tela
- Quem pode assinar livros empresariais?
- Assinatura eletrônica e procurações: quais padrões têm validade jurídica?