A digitalização dos registros empresariais modificou a forma como as sociedades documentam deliberações, participações societárias, atos dos administradores e outros acontecimentos relevantes de sua vida jurídica. Os antigos volumes físicos, mantidos em arquivos internos e submetidos à autenticação, passaram a conviver com livros produzidos, assinados e conservados em meio eletrônico.
A mudança trouxe rapidez e flexibilidade, mas também criou uma percepção equivocada: a de que o arquivo digital, depois de enviado à Junta Comercial, estaria automaticamente validado em seu conteúdo e preservado permanentemente pelo órgão de registro.
A autenticação e a guarda são atividades distintas. A Junta Comercial verifica as formalidades externas previstas para o procedimento. Já a sociedade e sua administração continuam responsáveis pela correção dos registros, pela validade das assinaturas, pela organização das versões e pela conservação dos arquivos.
A Instrução Normativa DREI nº 82/2021 reúne as principais regras sobre a autenticação dos instrumentos de escrituração empresariais. Sua aplicação precisa ser compreendida em conjunto com a Lei nº 8.934/1994, o Código Civil, a Lei das Sociedades por Ações, as normas do Sistema Público de Escrituração Digital e as regras sobre documentos e assinaturas eletrônicas.
O que são livros empresariais e livros societários?
A expressão livros empresariais abrange instrumentos utilizados para registrar informações relacionadas à atividade do empresário ou da sociedade. Alguns possuem natureza contábil. Outros documentam a estrutura societária, as deliberações e os atos de governança.
Os livros contábeis registram fatos econômicos e patrimoniais, como lançamentos do Livro Diário e do Livro Razão. O Código Civil estabelece o dever de seguir um sistema de contabilidade e levantar anualmente balanço patrimonial e de resultado econômico, ressalvadas as dispensas legais aplicáveis.
Os livros societários possuem outra função. Eles preservam a memória jurídica da sociedade e demonstram quem participou de uma decisão, qual matéria foi deliberada, como determinado administrador foi eleito e, nas sociedades anônimas, quem é titular das ações e quais ônus recaem sobre elas.
A Lei nº 6.404/1976 prevê, para as companhias, livros como o Registro de Ações Nominativas, o Livro de Transferência de Ações Nominativas, o Livro de Atas das Assembleias Gerais, o Livro de Presença dos Acionistas e os livros de reuniões dos órgãos de administração e fiscalização.
Nas sociedades limitadas, o conjunto de livros obrigatórios não reproduz integralmente a estrutura das companhias. Ainda assim, reuniões e assembleias precisam ser documentadas com regularidade, e a sociedade pode adotar instrumentos de registro adicionais conforme sua organização e suas necessidades de governança.
Livro digital não é apenas um PDF de um livro antigo
Um livro digital não deve ser entendido como mera fotografia eletrônica de folhas que antes seriam impressas.
O ambiente digital permite estruturar registros, controlar versões, associar assinaturas e manter evidências técnicas sobre autoria e integridade. Essa possibilidade aumenta a utilidade do livro, mas exige procedimentos internos mais consistentes.
A Instrução Normativa DREI nº 82/2021 determina que os novos livros submetidos à autenticação sejam digitais. Eles podem ser produzidos em plataformas eletrônicas ou em arquivos preparados pela própria sociedade, desde que respeitem os requisitos legais e tecnológicos aplicáveis.
A liberdade de formato não elimina a obrigação de manter segurança, confiabilidade e inviolabilidade. Uma planilha sem controle de acesso, um arquivo editável compartilhado indiscriminadamente ou um documento sobrescrito a cada nova deliberação podem não oferecer uma trilha adequada para demonstrar o histórico da sociedade.
Quais livros devem ser autenticados?
A Lei nº 8.934/1994 atribui às Juntas Comerciais a autenticação dos instrumentos de escrituração das empresas mercantis e dos agentes auxiliares do comércio.
A Instrução Normativa permite que sejam submetidos à autenticação os termos de abertura e encerramento de qualquer instrumento que o interessado considere conveniente adotar, inclusive livros não obrigatórios.
Isso não significa que a autenticação transforme qualquer arquivo em livro obrigatório nem que substitua a legislação específica de cada tipo societário. A sociedade precisa primeiro identificar quais registros são exigidos por lei, quais decorrem de seu contrato ou estatuto e quais são utilizados voluntariamente para melhorar a governança.
Nas sociedades anônimas, a análise deve partir do artigo 100 da Lei nº 6.404/1976. Nos livros contábeis, também devem ser consideradas as normas de contabilidade e, quando aplicável, a Escrituração Contábil Digital transmitida pelo SPED.
ECD e autenticação pela Junta Comercial
A Escrituração Contábil Digital é um módulo do SPED destinado à escrituração eletrônica de livros contábeis, como Diário, Razão e balancetes. A entrega da ECD, quando aplicável, também funciona como forma oficial de autenticação dos livros abrangidos, comprovada pelo recibo de transmissão.
Por isso, a empresa precisa distinguir duas rotinas diferentes.
A primeira é a autenticação de livros contábeis por meio da ECD. A segunda é a autenticação de outros instrumentos, especialmente livros sociais, perante a Junta Comercial segundo o procedimento da Instrução Normativa DREI nº 82/2021.
Misturar os dois fluxos pode gerar duplicidade de trabalho ou a falsa impressão de que a entrega da ECD resolve automaticamente a escrituração dos livros societários.
Autenticação antes ou depois da escrituração
Os livros contábeis obrigatórios são submetidos à autenticação depois de escriturados, ressalvadas regras específicas.
Os livros sociais podem seguir duas modalidades. A sociedade pode apresentar o livro já escriturado ou autenticar previamente seus termos de abertura e encerramento para realizar os registros posteriormente.
A autenticação prévia recupera, no ambiente digital, uma lógica semelhante à dos antigos livros em branco. Ela pode ser útil para sociedades que realizam assembleias, reuniões ou movimentações acionárias com frequência.
No entanto, o procedimento não transfere à Junta Comercial a responsabilidade pelos lançamentos futuros. A administração declara que realizará a escrituração posterior de maneira regular e assume o dever de conservar as provas das assinaturas de todos os envolvidos.
Como funcionam os termos de abertura e encerramento?
Os termos permitem identificar o livro e relacioná-lo à sociedade.
O termo de abertura deve indicar a finalidade do instrumento, o número de ordem, o nome empresarial, o CNPJ, o município da sede ou da filial, os dados de arquivamento do ato constitutivo, a data e as assinaturas.
O termo de encerramento identifica o livro e o período da escrituração. Quando o livro social é autenticado antes de ser preenchido, devem ser informadas as datas de início e fim do período previsto para a escrituração.
Esses dados precisam ser coerentes com o cadastro da empresa e com os documentos societários vigentes. Uma razão social antiga, um CNPJ incorreto ou a identificação equivocada da sede podem provocar exigências e dificultar a reconstrução do histórico.
O que a Junta Comercial verifica?
A autenticação consiste na verificação das formalidades extrínsecas dos dados constantes dos termos de abertura e encerramento.
A Junta Comercial não realiza uma auditoria do conteúdo do livro. O órgão não confirma se determinada deliberação foi conveniente, se a transferência de uma ação teve causa econômica adequada ou se todos os lançamentos contábeis refletem corretamente a realidade da empresa.
A responsabilidade material permanece com os signatários, com a administração e, quando se tratar de escrituração contábil, com o profissional habilitado.
Essa diferença é importante porque um documento autenticado pode, ainda assim, apresentar erro interno. A autenticação comprova o cumprimento do procedimento registral e a identificação do arquivo, mas não substitui a revisão jurídica ou contábil.
Autenticação automática não significa validação integral
A norma prevê hipóteses de autenticação automática, mediante declaração de cumprimento das formalidades legais, validação eletrônica dos dados e pagamento correspondente.
A automação reduz o tempo de processamento, mas amplia a responsabilidade de quem apresenta a declaração.
O deferimento automático não deve ser interpretado como confirmação de que todos os eventos lançados no livro foram examinados por um servidor. A empresa precisa manter controles internos capazes de demonstrar que a declaração foi feita com base em documentos conferidos.
Assinaturas e integridade do arquivo
Os termos de abertura e encerramento precisam ser assinados por pessoa habilitada. Conforme o caso, a assinatura pode ser realizada pelo empresário, por representante da sociedade, por procurador e pelo contabilista.
A norma aceita certificado digital da ICP-Brasil e outros meios de comprovação de autoria e integridade admitidos pela legislação de assinaturas eletrônicas.
A validade da assinatura não depende apenas do desenho ou da imagem inserida no documento. É necessário preservar os elementos técnicos que permitam verificar quem assinou, qual arquivo foi assinado e se o conteúdo foi alterado posteriormente.
Em livros com vários atos, também devem ser conservadas as provas das assinaturas das pessoas que participaram das deliberações ou operações registradas.
A Junta Comercial não realiza a guarda permanente
A autenticação não transforma o órgão de registro em repositório definitivo dos livros.
A Instrução Normativa estabelece que o conteúdo dos livros pode ser eliminado dos servidores da Junta Comercial após 30 dias do deferimento. Durante esse período, o usuário pode realizar novos downloads sem novo pagamento, mas a obrigação de conservação pertence à sociedade.
O protocolo do pedido também precisa ser protegido. A norma utiliza essa informação como elemento de segurança para o acesso ao arquivo autenticado.
Assim, o fluxo não termina quando aparece a mensagem de deferimento. A conclusão adequada exige o download do livro, do termo de autenticação, do recibo e das demais evidências do procedimento.
Guarda, conservação e prazo
O Código Civil determina que o empresário e a sociedade conservem em boa guarda a escrituração, a correspondência e os documentos relacionados à atividade enquanto não ocorrer prescrição ou decadência dos atos correspondentes.
Não existe, portanto, um prazo único que possa ser aplicado indiscriminadamente a todos os livros e documentos empresariais.
A definição da política de retenção deve considerar obrigações societárias, tributárias, trabalhistas, contratuais, regulatórias e probatórias. Alguns livros possuem valor histórico permanente para demonstrar titularidade, decisões ou formação da estrutura societária, mesmo depois de superados prazos fiscais mais curtos.
A eliminação deve ocorrer somente depois de análise jurídica e documental. Não é recomendável adotar uma regra genérica de descarte baseada apenas no tamanho do arquivo ou na data de autenticação.
Digitalização de livros físicos
A Instrução Normativa admite que livros físicos já escriturados sejam digitalizados e apresentados para autenticação como livros digitais.
Nesse procedimento, os termos físicos de abertura e encerramento não são simplesmente escaneados. Eles devem ser substituídos por novos termos, e a administração precisa declarar que o arquivo é cópia fiel do livro físico anteriormente autenticado.
A Lei da Liberdade Econômica reconhece valor probatório ao documento digitalizado quando a integridade é assegurada conforme a legislação. A destruição do original depende do atendimento das regras aplicáveis e não alcança documentos de valor histórico cuja preservação seja exigida.
Segurança, confidencialidade e controle de acesso
Livros societários podem revelar informações sensíveis sobre acionistas, garantias, conflitos, deliberações estratégicas e operações relevantes.
A centralização digital facilita a consulta, mas também pode ampliar o risco de acesso indevido.
Uma política de gestão deve definir quem pode visualizar, registrar, alterar, assinar, exportar e excluir arquivos. As permissões precisam ser proporcionais às funções exercidas.
Também é recomendável manter registros de acesso e de movimentação. A empresa deve ser capaz de identificar quem criou uma versão, quem a conferiu, quem coletou as assinaturas e quem realizou o protocolo.
Erros comuns na gestão de livros digitais
Alguns problemas se repetem mesmo em empresas que já abandonaram o papel.
O primeiro é utilizar pastas compartilhadas sem definir qual arquivo representa a versão oficial. O segundo é sobrescrever documentos assinados para incluir novos atos. O terceiro é confiar que o arquivo permanecerá disponível indefinidamente na Junta Comercial.
Também são frequentes a ausência de cópia do termo de autenticação, o uso de dados cadastrais desatualizados e a falta de controle sobre quem possui legitimidade para assinar.
Esses erros não decorrem da tecnologia em si. Eles surgem quando o processo digital apenas reproduz controles informais que já existiam no ambiente físico.
Como estruturar uma rotina confiável
A empresa deve começar identificando quais livros precisa manter e qual área é responsável por cada um.
Depois, precisa definir o fluxo de elaboração, conferência, assinatura, autenticação, download e guarda. O procedimento deve indicar qual é a versão oficial e como os documentos de suporte serão relacionados ao registro.
Também é necessário estabelecer uma política de substituição, correção e recomposição em caso de perda ou corrupção do arquivo.
A gestão precisa permitir que a sociedade responda com segurança a perguntas básicas: qual é o livro vigente, onde está armazenado, quem o assinou, qual foi o protocolo de autenticação e quais documentos comprovam os eventos lançados.
Conclusão
Os livros societários digitais não representam apenas a troca do papel por um arquivo eletrônico.
Eles exigem uma estrutura que combine regras societárias, assinaturas verificáveis, controle de versões, guarda segura e definição de responsabilidades.
A Junta Comercial autentica o instrumento, mas não valida integralmente seu conteúdo nem assume a conservação permanente. A sociedade continua responsável pela fidelidade da escrituração e pela preservação das evidências.
Quando o processo é bem estruturado, o livro digital deixa de ser uma obrigação formal e passa a funcionar como fonte confiável da memória empresarial, apoiando auditorias, reorganizações, operações de investimento e decisões de governança.
Referências normativas e técnicas
- Instrução Normativa DREI nº 82/2021 — texto compilado, alterada pelas Instruções Normativas DREI nº 55/2021 e DREI/ME nº 79/2022.
- Lei nº 8.934/1994, especialmente os artigos 39, 39-A e 39-B.
- Código Civil, especialmente os artigos 1.179 a 1.195.
- Lei nº 6.404/1976, especialmente o artigo 100.
- Lei nº 13.874/2019 e Lei nº 12.682/2012, quanto à digitalização e ao valor probatório.
- Receita Federal — Manual da ECD, leiaute 9, orientações e Manual da Escrituração Contábil Digital, leiaute 9, atualização de maio de 2026.